의뢰인(원고, 이하 ‘의뢰인’)은 2019년 3월부터 성남시 수정구 소재 상가 건물 지층 및 1층 전부를 보증금 5,000만 원, 월 차임 3,150,000원(부가세 별도)에 임차하여 마트를 운영하였습니다. 이후 2022년 갱신계약을 체결하였고, 상가건물 임대차보호법(이하 ‘상가임대차법’) 제10조 제4항에 따른 묵시적 갱신을 거쳐 임대차 기간은 2026년 3월 25일까지 연장되어 있었습니다.

2025년 1월, 건물 소유권이 피고 법인(이하‘임대인’)으로 이전되었고, 임대인은 상가임대차법 제3조 제2항에 따라 전 임대인의 지위를 그대로 승계하였습니다.

의뢰인은 2026년 3월 16일, 임대인 대표이사에게 문자메시지로 계약 기간만료 후 갱신을 거절하겠다는 의사를 명확히 전달하였습니다. 이에 따라 임대차계약은 2026년 3월 25일 기간만료로 종료되었습니다. 의뢰인은 종료일 이전부터 1층 철거공사를 시작하여 성실히 원상복구 작업을 진행하였고, 2026년 3월 31일 임대인에게 점유 해제 사실을 문자로 알리며 건물 인도를 완료하였습니다.

그런데 임대인은 이 과정에서 예상치 못한 요구를 들이밀었습니다. 2025년 6월에 새로 작성된 임대차계약서 특약사항에“원상복구는 분양시 상태를 말함”이라는 문구가 포함되어 있다며, 통상적인 철거공사 수준을 훨씬 넘어선 기초공사·재마감 공사·지하 시설물 전면 철거 등을 요구한 것입니다. 임대인은 “원상복구비용이 확정되면 보증금에서 일방적으로 공제하겠다”고 통보하며, 보증금 5,000만 원 중 단 한 푼도 반환하지 않았습니다. 이에 의뢰인은 저희 법률사무소를 찾아오셨습니다.

이 사건의 핵심 쟁점은 크게 세 가지였습니다.

쟁점 1. ‘분양시 상태로 돌려놓으라’는 임대인의 요구가 법적으로 정당한가?

임차인의 원상복구의무는 원칙적으로 임차인이 최초로 임차받은 당시의 상태로 반환하면 족합니다. 의뢰인은 최초 임차 당시 기존 임차인으로부터 집기와 시설을 그대로 이어받아 사용하였을 뿐, 별도의 인테리어 공사나 구조 변경을 한 바가 없었습니다. 대법원도 “별도의 약정이 없는 한 임차인이 설치하지 않은 이전 임차인의 시설까지 원상복구할 의무는 없다”는 입장을 일관되게 유지하고 있습니다(대법원 1990. 10. 30. 선고 90다카12035 판결 등 참조). 따라서 임대인이 요구한 ‘분양시 상태’로의 복구는 애초에 의뢰인이 부담하지 않아도 되는 의무였습니다.

쟁점 2. 2025년 6월 작성된 임대차계약서의 ‘분양시 상태’ 특약은 유효한가?

임대인은 이 특약이 있으므로 의뢰인이 ‘분양 당시 상태’로 복구해야 한다고 주장하였습니다. 그러나 저희는 이 특약이 무효임을 다음과 같이 주장하였습니다.

먼저, 2025년 6월 작성된 임대차계약서는 의뢰인이 사업자 신용대출 연장을 위해 금융기관에 제출할 서류가 필요하다고 요청하자, 그 목적으로만 작성된 서류입니다. 심지어 이 계약서에 기재된 임대차 기간은 ‘2022. 3. 25.~2024. 3. 24.’으로, 작성 당시 이미 만료된 과거 기간이 기재되어 있었습니다. 이는 이 계약서가 임대차 내용을 새로 합의한 문서가 아니라 서류 제출용으로 작성된 것임을 스스로 증명합니다.

또한 ‘분양시 상태’가 구체적으로 어떠한 상태인지에 대해 쌍방 간에 명확한 합의가 이루어진 바 없었고, 이를 확인할 준공도면 등 어떠한 기준 자료도 존재하지 않았습니다. 임대차계약서의 원상복구 특약이 임차인 본인이 설치하지도 않은 설비나 시설에 대한 복구의무를 부담시키는 취지라면, 그 내용이 명확해야 하고 구체적인 합의가 있어야 합니다. 법원도 이러한 취지의 판단을 내린 바 있습니다(서울중앙지방법원 2018. 4. 3. 선고 2017가단5148838 판결 등 참조).

결국, 이 특약은 효력이 없으며, 의뢰인은 최초 임차받은 당시의 상태로만 반환하면 족하다고 주장하였습니다.

쟁점 3. 임대인의 원상복구비용 주장에 대한 입증책임은 누구에게 있는가?

임대차보증금에서 원상복구비용을 공제하려면, 임대인이 그 비용 발생의 원인과 구체적인 금액을 주장·입증해야 합니다. 그러나 임대인은 두 군데 업체의 견적서를 제시하였을 뿐, 실제로 공사를 진행한 내역이나 지출 증빙 등 객관적·합리적 자료를 제시하지 못하였습니다. 임대인이 공제 주장을 하려면 발생 원인과 금액 모두를 구체적으로 입증해야 하는바, 이를 이행하지 않고 자의적으로 보증금을 전액 묶어두는 것은 명백히 부당하다고 강력히 주장하였습니다.

이와 함께, 의뢰인이 2026년 3월 31일 건물 인도를 완료함으로써 임대인의 동시이행항변권이 소멸되었으므로, 그 다음날인 2026년 4월 1일부터 상법 소정 연 6%, 이후 소송촉진 등에 관한 특례법 소정 연 12%의 지연손해금도 함께 청구하였습니다.