의뢰인들(원고)은 2018년, 친족으로부터 서울 용산구 소재 토지(이하 '이 사건 토지')를 증여받아 소유하게 되었습니다. 이 사건 토지에는 이미 2015년경부터 임차인(피고)이 자리를 잡고 있었습니다.

당초 임대차계약은 2015년 전 임대인과 피고 사이에 체결된 것으로, 임대차보증금 500만 원, 월 차임 50만 원, 임대차기간 2015. 5. 15.부터 2017. 5. 14.까지(24개월)로 정해져 있었습니다. 계약서에는 명도 시 임차인이 일체 비용을 부담하여 원상복구하기로 하는 조항이 포함되어 있었고, 특약으로는 "임차인은 위 부동산의 권리금을 양도하지 않아야 함", "주소지의 재개발 사업 착수 시 임차 대지를 양도해야 함"이라는 내용이 담겨 있었습니다.

그런데 2017년 임대차기간이 만료된 후에도 피고는 이 사건 토지에서 계속 영업을 이어가며 월 차임을 납부하였고, 이 사건 토지의 소유권을 취득한 의뢰인들은 피고로부터 차임을 수령하면서 임대인의 지위를 승계하였습니다.

피고는 이 사건 토지 위에 무허가 가설건축물(주점·호프집 영업 목적)을 건축하여 약 10년간 영업을 이어왔습니다. 의뢰인들이 2022년 9월 내용증명을 통해 임대차계약 해지를 통보하자, 피고는 "재개발이 될 때까지 이 사건 토지를 사용하기로 약속했으므로 임대차기간이 아직 종료되지 않았다"고 주장하며 토지 반환을 완강히 거부하였습니다.

의뢰인들은 수차례 내용증명과 기한 통보에도 피고가 요지부동이자, 저희 법률사무소 명건에 법률 조력을 요청하셨습니다.

이 사건의 핵심 쟁점은 크게 두 가지였습니다.

첫째, 임대차계약서의 '재개발 사업 착수 시 대지 양도' 특약이 '재개발 때까지는 임대차를 해지할 수 없다'는 불확정 기한으로 해석될 수 있는지 여부였습니다.

둘째, 임대차가 적법하게 종료되었다면, 피고가 설치한 무허가 가설건축물에 대해 지상물매수청구권을 행사할 수 있는지, 그리고 계약서상 원상복구 약정이 지상물매수청구권 포기로 볼 수 있는지 여부였습니다.

1) 임대차계약은 묵시적으로 갱신된 기한의 정함이 없는 임대차입니다.

피고는 계약서 특약의 '재개발 사업 착수 시 임차 대지를 양도해야 함'이라는 문구가 곧 '재개발 때까지 사용을 허락한다'는 불확정 기한을 정한 것이라고 주장하였습니다. 이것이 인정된다면 재개발이 착수되기 전까지는 임대인이 임의로 계약을 해지할 수 없게 됩니다.

그러나 저희는 위 특약 문구는 임대차가 존속하는 도중 재개발이 진행될 경우를 대비한 '중도해지 합의'에 불과할 뿐, 임대차의 종기 자체를 재개발 착수 시점으로 정한 것이 아니라고 주장하였습니다. 계약서의 문언만으로 재개발 때까지 사용을 보장한다는 당사자의 의사를 인정하기는 어렵고, 그와 같이 해석할 다른 증거도 없다고 적극 변론하였습니다.

또한 이 사건 임대차계약은 2017년 기간이 만료된 후 민법 제639조 제1항에 따라 묵시적으로 갱신된 기간의 정함이 없는 임대차에 해당하며, 따라서 민법 제635조에 따라 임대인이 해지 통고를 한 날로부터 6개월이 경과하면 해지의 효력이 발생한다는 점을 명확히 하였습니다.

2) 해지통보의 기산점(예비적 주장을 통한 완벽한 대비)

피고 측은 원고들이 2022년 9월 발송한 1차 해지통보 이후에도 계속 차임을 수령하였으므로 1차 해지 의사표시가 철회된 것이라고 주장하였습니다.

저희는 이에 대비하여, 설령 1차 통보가 철회된 것으로 보더라도 2025년 2월 28일 발송된 2차 통보(임대차 종료일 2025. 5. 14. 명시)에 의하여 그로부터 6개월 후인 2025년 11월 14일에 임대차계약이 종료된다는 점을 예비적 청구 및 청구취지 변경을 통해 철저히 대비하였습니다. 변론종결일까지 6개월의 해지 기간이 경과한다는 점도 미리 확보하여 사건을 운영하였습니다.

3) 지상물매수청구권 행사에 대한 대응(예비적 청구 구성)

피고가 지상물매수청구권을 행사할 경우에 대비하여, 저희는 두 가지 방향으로 대응 논리를 구성하였습니다.

우선 주위적으로는, 이 사건 임대차계약서 제6조의 원상복구 약정이 지상물매수청구권의 포기 약정으로서 유효하다는 점을 주장하였습니다. 피고는 서울 지하철 4호선 삼각지역 바로 앞이라는 초역세권 토지를 시세보다 현저히 저렴한 차임(최초 월 50만 원)으로 약 10년간 사용하였고, 임대차계약 당시부터 철거가 예정된 가설건축물의 설치를 전제로 계약 조건이 결정된 것이므로, 원상복구 약정이 실질적으로 임차인에게 불리하다고 볼 수 없는 특별한 사정이 있다고 적극 주장하였습니다.

나아가 예비적으로는, 설령 지상물매수청구권이 인정되더라도, 계약 해지 통보 이후인 2024년 2월에 새로 설치된 제2가설건축물(파이프조, 외부 홀, 13.66㎡) 부분은 이미 계약이 종료된 후 설치된 것이어서 지상물매수청구권의 대상에서 제외되어야 한다고 주장하며, 가액 5,286,420원을 공제한 36,929,450원을 지급받음과 동시에 토지 및 가설건축물을 인도받는 예비적 청구를 구성하였습니다.